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福建本来就不大，因此人民军在击败了迎战的奉徳军之后，连续攻占了建宁府、福宁府，分别从东西两侧逼近福州府，另外王士珍也趁机指挥袁军的第七镇，从福建西南的汀州府发动，由于这时奉德军的兵力都在福建东北阻挡人民的进攻，西南的守备十分空虚，自然无力抵挡袁军的进攻，被袁军连续攻取了汀州府、龙岩州等地。

战局进行到这一步，山本义真、三浦建太郎等等日本指挥官也知道，奉徳军不可能守住福州，因此只好带着奉徳朝廷的一干人员被迫从福州撤出，退到泉州府暂时存身。并且向日本国内求救，希望日本国内出兵增援福建。

而在另一条战线上，人民军东南军区第19野战军为歼灭通过浙江省占据广信府的奉德军，进入江西省并且占领了玉山县，而袁军派来一个协的军队，配合人民军作战。

虽然福田正齐率领奉徳军，成功的从浙江省通过，不费力的攻占广信府的首府上侥县，但甴于人民军迅速出击攻入福建，山本义真、三浦建太郎被迫从邵武一线撤回军队，阻挡人民军的进攻，因此两线夹击袁军的计划也彻底落了空。

这时福田正齐也不知该如何才好，因为是孤军深入，收集情报信息十分困难，而且时效性也很差，福田正齐并不知道，原来在邵武府和奉德军对持的袁军实际也己经撤得差不多了，否则福田正齐早就下令，由江西直接退回福建去了，毕竞这时自己己是一支孤军，并不宜在江西省内久留。结果一直到三天之后，福田正齐才得知在邵武府和奉德军对持的袁军己经撤军去进攻汀州府、龙岩州，这才决定带领军队退回福建去，但就在这时，人民军开进江西省，逼近上侥县。

这时奉德军自然不能再撤军了，因为现在撤军，必然会在中途遭到人民军的追击，毕竟奉德军在江西人地两生，根本就不可能逃得掉，因此只能死守上饶，等待救援。好在是奉德军的兵力不少，两个师团约3万余军队，而且都是奉德军的精锐，另外武器弹药也十分充足，从浙江绕道过来，除了在边境上和人民军的边境部队打了一仗，基本也没有再发生什么战争，弹药没怎么消耗，虽然没有后援补济，但福田正齐认为死守上饶，至少能够坚守10天以上，也许会等到转机。如果实在是没有转机，那么就在上饶战到最后一兵一卒，自己以身殉国，也决不让人民军轻易得手。

见奉德军守在上饶，人民军也没有急于发动进攻，而是和袁军一起，将上饶周边的要点地区全部占领，并且立刻修建了临时工事。因为人民军的任务是全歼这支奉德军，以示华东政府的决心，因此首先要完成对奉德军的包围。

这次进入江西的人民军第19野战军除了重炮部队之外，其他部队全部出动，包括两个师、一个旅，包括一个军属独立特战团，共计约4.2万人，加上袁军的一个协，合计约近5万兵力。负责在第一线围困奉德军的主要人民军，而袁军主要是负责支援和后勤。

在人民军构筑防线的时候，奉德军也曾出击过，希望趁人民军立足未稳时，先打人民军一个措手不及，赢几个小战，可以提整全军的士气。但那知人民军虽然立足未稳，但守备却是十分严密，即使没有建好防御阵地，但也能和奉德军进行正面交战，双方发生了几次小规模的战斗，奉德军不仅没有占到什么便宜，反而还损失了不少兵力。而等到3天之后，人民军基本布置好了防线，

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