北线战场日军获洲立兵中将指挥第十三师团向安徽凤阳、蚌埠进攻之后，中国守军第十一集团军在李品仙中将总司令的指挥下，以刘士毅之第三十一军在池河西岸地区逐次抵抗后，由于日军依靠铁路机动力较强，而且第十三师团配属了相应的战车、重炮等特种部队，刘士毅之第三十一军所部伤亡慎重，于是向定远、凤阳以西撤退。

日军第十三师团先后攻占临淮关、蚌埠后，其第十三师主力分别在蚌埠、临淮关准备强渡淮河，向北岸发起进攻，第五战区司令长官李宗仁急调于学忠第五十一军拒守淮河一线，并急调第十军徐源泉向合肥机动，策应第三十一军主力作战。

意图快速突破淮河防御的获洲立兵第十三师团主力与于学忠之第五十一军展开连日血战，淮河内飘满了中日两军的尸体，河水被一度染成了红色，第五十一军所部伤亡甚重。

第五十一军乃是原东北军第一军改编而成，改编之初于学忠任军长，下辖董英斌第一一一师，李振唐第一一三师，牟中衍第一一四师，熊正平第一一五师，该军组成后，先后参加了长城抗战和冀东抗战后，奉命调往鄂豫皖苏区和陕甘苏区，参加了对红军的清剿作战。

双十二事变前后，有大量的□□党员秘密加入该军，成为战斗骨干，双十二事变之后，张学良被捕关押，东北军各部得不到蒋介石的信任，于是纷纷被明升暗降的方式进行肢解，于学忠作为张学良的铁杆嫡系，又因为第五十一军被军统认为是被□□分子渗透厉害的部队，于是被高升任命为江苏绥靖公署主任，该军由甘肃调至江苏淮阴整编，于学忠兼军长，李振堂任副军长，原下辖的第一一八师番号撤消，所属部队编入第一一三与第一一四师，第五十一军也从四个甲种师的甲种军降为了缺编严重只有两个乙种师的乙种军。

不过五十一的待遇不是最惨的，相比庞炳勋一个军团之有一个军、一个师、五个团，于学忠也似乎该偷着乐了，不过也有人比庞炳勋还惨，那就是第十八集团军，一个军仅有三个师另一个团的编制，另有新编第四路军，也是一个堂堂新编第四路军仅有六个大队这样另类的编制？

虽然编制少，缺枪少弹，但是在作战任务之上，国民政府最高军事委员会却并不歧视第十八集团军和新编第四路军，给予的任务让第七十四军和第五军这样的精锐主力都嫉妒羡慕，仿佛第十八集团军和新编第四路军一顿饭的工夫就能够马踏东京，扬鞭富士山。

只有两个乙种师的第五十一军在淮河沿线与日军第十三师团反复拼杀三日，六八四团、六七九团就有多达二十一名，任职连、营、团副职务秘密党员军官阵亡牺牲。

第五十一军付出了八千余人伤亡，六千余名官兵阵亡的代价后，全军被迫向后转移，于学忠的两个师基本全部被打残，彻底失去战斗力，军直属野山炮营与重迫击炮营被日军炮火、空袭全部摧毁，全军给养中断三日。

而在南线战场，二月下旬，日军第二军在司令官西尾寿造的指挥下，开始分兵向南进犯，东路西尾寿造以板垣征四郎之第五师从山东潍县南下，数日内连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。

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