在战场上面站住脚的，希望能够通过汪精卫的叛逃这一地上面，来对中国政府进行进一步的劝降，为了达到这个目的，小鬼子就准备开始对中**队开始展开新一轮的攻击了，这样的计划马上的就得到了东京的大本营的支持，很快的就得到了批准，枣宜会战于是应运而生。

于是小鬼子的第十一军在一九四零年二月二十五日，中国农历新年刚刚过去的时候，制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在五月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”四月七日，第十一军又据此制定更为具体的作战计划大纲。第十一军司令官是由关东军第七师团长园部和一郎担任的。四月十日，日大本营以“大陆命”第四百二十六号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在五、六月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”

日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有五十个师，其主力部署鄂西北的汉水，两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有４８０公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定。

为求达成上述任务，第十一军决心将其所属的七个师团、四个旅团共八十八个大队尽量调用。七个师团、四个旅团分别为第三师团、第四十六师团、第四十师团、第三十三师团、第三十四师团、第十三师团、第三十九师团，第十四旅团、第十八旅团、临时混成第一零一旅团及野战重炮兵第六旅团。其中四个师团和一个旅团在江南，三个师团和两个旅团及炮兵旅团在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第十三军军所属的第十五师团、第二十二师团师团各抽调一个个联队共七个大队配属给第十一军军。此外，还有第三飞行团、海军“中国方面舰队”第一遣华舰队及第二联合航空队协同作战，参战兵力四十八个大队近十一万人。这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗。

园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，然后将汉水以西的中**队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：第三师团配属第四十师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队，第三十四师团的两个步兵大队由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第十三师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第十三师团配属第十五师团的四个步兵大队，第二十二师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第三师团协同作战；第三十九师团配属第六师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第三师团、第十三师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第十一集团军。为了牵制和迷惑中**队，江南各师团在进攻开始

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