南方方面军在撤退时遭到严重损失，原有的四个集团军只剩下十多万人。最高统帅部决定撤销南方方面军，并将所有部队编入北高加索方面军，由苏联元帅布琼尼任司令员，北高加索方面军的第三十七集团军和十二集团军受领了掩护斯塔夫罗波尔方向的任务，第十八集团军、五十六集团军和第四十七集团军则受领了掩护克拉斯诺达尔方向的任务，于是、在开始的时候兵力上占优势的德军顽强地向前推进。很快进抵库班河。八月，在迈科普方向上，交战也激烈起来。八月十日，德军攻占了迈科普，十一日又攻占了克拉斯诺达尔。八月中旬，占领了莫兹多克，前出到捷列克河。到九月九日，德军将第四十六集团军击退后，占领了几乎全部山口。苏呼米面临着严重的危险。

而在七月十七日，苏德双方在斯大林格勒接近地展开了激烈的交战，会战正式开始。德军第六集团军在保卢斯上将指挥下，以第八步兵军和第十四装甲军为北突击集团，以第五十一步兵军和第二十四装甲军为南突击集团，突击苏军六十二集团军防御实施包围，向卡拉奇方向发展进攻。同时，以部分兵力向苏军第六十四集团军发起佯攻，以吸引苏军的注意力。七月二十三日，德军突破苏军第六十二集团军右翼防线，合围了该集团军的两个师，前出到斯大林格勒西面的顿河河岸。七月二十五日，德军对由苏军第六十四集团军的右翼阵地发起攻击，企图在卡拉奇附近强渡顿河。次日，苏军第六十四集团军被迫退过顿河。斯大林再也按捺不住对年迈的铁木辛哥元帅的失望，撤消了他斯大林格勒方面军司令员的职务，由第六十四集团军司令戈尔多夫中将接任，并派总参谋长华西列夫斯基上将作为最高统帅部代表前往斯大林格勒协助指挥战事。斯大林还决定将预备队的坦克第一集团军和第四集团军火速调往斯大林格勒地域。随后，为了增强斯大林格勒守军的斗志，斯大林于七月二十八日发布了命令，凡是不服从命令而离开战斗岗位或者撤退的军人都将被枪毙，并严厉要求苏军部队“绝对不许后退一步”德第六集团军由于缺少装甲兵力的支援，被迫转入防御态势。德军在行进间占领斯大林格勒的计划被粉碎。但此时顿河西岸苏军的处境非常困难，两翼都陷入了德军包围。二十八日，苏军从罗斯托夫撤退。

七月三十日，希特勒又作了一个影响命运的决定。他宣布：“因为高加索的命运是将要在斯大林格勒决定，所以由于这个会战的重要性，遂有从a集团军群抽调兵力以增强b集团军群之必要。”于是，霍特的第四装甲集团军又归还给b集团军群，并于八月一日奉命沿科捷尔尼科沃――斯大林格勒铁路向东北方向进击，当天迅速突破了苏第五十一集团军的防线，占领了蒙特纳亚。八月三日，霍特攻占了科捷尔尼科沃，接着又于五日突破了苏第六十四集团军的防御，前出到阿勃加涅罗沃地域，但之后遭到了苏军越来越顽强的抵抗和反击，霍特只好放弃了独立攻占斯大林格勒的想法，于八月九日转入守势。

八月五日，苏军最高统帅部决定将斯大林格勒方面军改组为东南、斯大林格勒两个方面军，由华西列夫斯基上将统一指挥。东南方面军由叶廖缅科上将指挥，编成内有第六十四集团军、第五十七集团军、第五十一集团军，以及坦克第一集团军、坦克第十三军和空军第八集团军。斯大林格勒方面军仍由戈尔多夫中将指挥，编成内有第二十一集团军、第六十二集团军、第六十三集团军集团军，以及坦克第四集团军、坦克第二十八军和空军第十六集团军。

八月十九日，保卢斯和霍特重新发起了进攻。

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