林格勒沿顿河上溯至沃罗涅日共长三百五十英里，竟毫无掩护。德国自己腾不出兵力来填补这个缺口，只得在这一线部署了附庸国的三个集团军：匈牙利第二集团军在沃罗涅日南面；意大利第八集团军在东南面更远一些的位置；罗马利亚第三集团军在斯大林格勒正西、顿河湾曲部的右侧。这使得战线拉得非常狭长，甚至在有些地段，只有一个野战排来防守整整两公里的防线。而苏军在伏尔加河南岸保留了几个攻击点，这对德军构成了潜在的威胁。希特勒并非不知道这些装备和战斗力都极差的附庸国部队是不足以担负这个任务的，但他却深信只要能迅速攻克斯大林格勒，则即可抽出足够的兵力。德国陆军参谋总长弗朗兹.哈尔德表示了忧虑和异议，认为斯大林格勒是不可陷入的，力主放弃这个作战，并向西撤退。结果，希特勒便在9月底免去了哈尔德陆军总参谋长的职务，任命原驻法国的德军总司令库尔特.蔡茨勒，上将为新一任陆军总参谋长。

九月二十八日，苏军最高统帅部决定将斯大林格勒方面军改称顿河方面军，司令员为罗科索夫斯基中将；东南方面军改称斯大林格勒方面军，司令员为叶廖缅科上将；近卫第一集团军扩建为西南方面军，司令员瓦杜丁中将。副最高统帅朱可夫大将和总参谋长华西列夫斯基上将奉命秘密拟制反攻计划。

十月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。对斯大林来说，是决不能让这座以自己名字命名的城市落入德军之手的。他亲自下令叶廖缅科上将，要求在任何情况下都要坚守该城。每一座房屋，只要有苏联军人，哪怕只有一个人，也要成为敌人攻不破的堡垒。而对希特勒来说，斯大林格勒的精神价值已超过了其战略价值，非要攻陷它不可，当新任陆军总参谋长蔡茨勒将军小心地向他指出第六集团军北翼漫长的顿河战线面临着危险，建议将第六集团军撤到顿河河曲。希特勒严厉地回答说：“德国士兵到了哪里，就要守到哪里”

经过三个月血腥的战斗至十一月初，德军终于缓慢地推进到了伏尔加河岸，将留守的苏联军队分割成两个狭长的口袋状，德军始终未能完全占领斯大林格勒。此外，伏尔加河开始结冰，导致苏联不能再通过船运送补给品给城中守军。尽管如此，马马耶夫高地附近的战斗和北部城区的工厂地带的战斗依然非常激烈

十一月十一日，德军以五个步兵师、两个装甲师和两个工兵营在宽五公里的正面上发起强攻。战斗队形高度密集。一天之内，苏德两军为争夺每寸土地、每一座房屋，都进行了异常激烈的战斗，双方伤亡惨重。保卢斯被迫于次日停止了进攻，修整部队。苏军的损失同样严重，

根据苏联方面统计，从七月到十一月的战斗中，德军在顿河、伏尔加河和斯大林格勒的战斗中损失约七十万人，一千余辆坦克，两千多门火炮，一千四百余架飞机。

于是，苏军最高统帅部自九月底开始准备大反攻，负责斯大林格勒地区总体战略的朱可夫开始向斯大林格勒秘密大规模集结兵力。至十一月中旬，在斯大林格勒地域城外的南北两侧的苏军计三个方面军十个诸兵种合成集团军，一个坦克集团军，四个空军集团军和若干个独立军、坦克军和旅，共一百四十三个师，一百一十万人。当面的德军b集团军群共有八十个师又三个旅，约一百万人。

朱可夫的策略是将

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