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一九四六年六月，内战爆发。薛岳时任徐州绥靖公署主任，指挥所属部队向苏北、山东进攻。

七月中旬，薛岳指挥部队分三个方向向淮南、淮北和苏中进攻。

七月十六rì，第五军主力和第七十四师、七军各一个旅（师）进攻淮南。至七月二十九rì，解放军损失数千人，被迫放弃了淮南根据地。淮南失守后，苏中和淮北失去了侧翼，从长江北岸的南通一直到山东摆成一字长蛇阵，形成了解放军分兵把口，兵力处处薄弱的局面。

就在淮南战役前，粟裕已经得到了**进攻的准确情报，率先于十三rì出击苏中宣家堡和泰兴。由于第一绥区司令李默庵指挥无能，至月底**损兵四万，陷入困境。不过，这次作战**也不是一无所获，第一绥区主力使解放军伤亡一万六千余人（将近占了苏中解放军兵力的一半），消耗了解放军的兵力，并将解放军华中野战军主力牵制在了苏中，有效地策应了**在淮南和淮北的作战。

就在淮南和苏中酣战之时，**于七月十八rì向淮北发动了第一期攻势。左路第二十八师和第五十七师一个旅于二十一rì到达曹八集、双沟一带；右路第七军击退解放军华中九纵的阻击后于二十三rì占领灵璧；中路第六十九师在第五十八师一部的掩护下于二十五rì攻占朝阳集、渔沟、双沟一线。第二十七rì，解放军山东野战军反击第六十九师，激战两昼夜，击溃其两个旅。此时，薛岳趁解放军主力西移之机命令第七军东犯，至七月三十rì，相继占领五河、泗城。解放军被迫东移。八月七rì，解放军主力围攻泗城，由于战况不利于九rì撤出战斗。

八月十九rì，参谋总长陈诚在徐州与薛岳召开军事会议，商定进攻淮yīn的战略计划。会后，**兵分三路：以李延年集团为中路，主攻淮yīn；北路冯治安集团进攻台儿庄、鲁南，以牵制解放军山东野战军南下的后续部队；第一绥区李默庵集团在苏中继续钳制住粟裕。

八月底，在完成了进攻两淮的准备后，薛岳指挥李延年兵团分三路进攻运河以东。北路第五十八师在朝阳集、渔沟与山野对峙；中路第六十九师动作积极，二十七rì占濉宁，二十九rì克宿迁，摆出了一副进攻沭阳的架势；南路第七军于三十一rì攻下洋河镇后即在泗河上架桥，扬言要在泗阳与解放军决战；而担任主攻的第七十四师则隐蔽在第七军后面跟进。这个部署“明攻沭阳，实取淮yīn”，但在战役实施中却让人感到，**既可能“北攻沭阳，断敌归路”，也可能“南下泗阳，攻取淮yīn”，使得对手弄不清**的真实意图。因而，虽然在战役开始前山野就知道了**进攻淮yīn的计划，但司令员陈毅和参谋长宋时轮仍然上当，认为薛岳的主攻方向应为沭阳，从而将山野主力部署在了宿迁、沭阳、渔沟之间，在泗阳只放了一个久战疲惫的华中九纵，而淮yīn更未布置一支有力部队，这给了第七军和第七十四师可乘之机。九月十rì，第七军突然南下突破九纵防线，于十二rì攻占泗阳。十三rì，第七十四师越过泗阳，投入战斗。陈毅这才发觉上当，急调第五旅、第六旅、淮南军分区各部队赶赴淮yīn布防，山野主力南下攻击第七十四师侧翼。**zhōng yāng军委也电令粟裕火速北援淮yīn。但薛岳已命第七军除一部协同第七十四师进攻淮yīn外，主力在来安、泗阳组织防御，阻住

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