源泉部只能依托这些地区打打游击了，因为他们回不去了。

武汉外围从南到北的各条战线上，日军都在进行凶猛的进攻。北路，日军第3师团、第10师团一部已经突破了正阳关，与从六安出发的13师团一部于11月上旬占领了河南固始。

然后日军主力继续向西，与张自忠将军率领的59军在潢川激战几个星期，付出重大伤亡后，于11月下旬占领潢川。

12月初，北路日军集中了第3、第10、第13师团三个师团近10万人向河南重镇商城发起进攻，固守商城的是**第三兵团孙连仲部。这支在台儿庄给日军予以重创的部队其实自徐州西撤后，到现在元气都还未恢复。幸亏第七十一军宋希濂部调入五战区指挥，被加强到商城。双方激战十余日，第三兵团再给予日军重大杀伤后向西突围。12月14日，商城失守。

商城失守后，日军又整顿兵力，于12月19日占领麻城，这样北路日军已经逼近武汉外围。

而南路日军华中派遣军以第十一集团军为主力，沿长江两岸西进。日军波田支队占领安庆后，因为大本营推迟了攻击武汉的计划，所以波田支队得以休整。而日军也以安庆为基地，源源不断地将各个师团运抵这里。

106师团的覆灭，并未能阻止日军进攻的脚步，

为了彻底完成武汉守军的战略包围，日军南路主力一部以九江为基地继续沿江北上，与五战区主力激战于武汉外围最重要的江防要塞田家镇。另一部则渡过长江，一路向西，进逼平汉路上的重镇咸宁，妄图切断武汉守军的南撤路线。

日军主力已经渐渐地接近了武汉，当然，由于军事委员会的正确决策，置主力于武汉外围，利用大别山、幕阜山、九宫山和鄱阳湖长江一线的沼泽地带阻击日军，使得日军每前进一步都要付出重大代价。

中国空军和海军部队，尽管实力相差悬殊，但还是以英勇无畏的牺牲精神主动出击，给日军以重大杀伤。尤其是中国空军，在苏联的援助下，在武汉上空与日军航空兵激战多次，并主动轰炸芜湖、铜陵、南京等地的日军机场。

日军占领合肥的目的，是想以合肥为出发点，向皖中的中国守军发起进攻，所以16师团在占领合肥，除派遣一个步兵联队向东搜索二十六集团军残部外，主力略事休整便调头南进，继续向舒城、桐城一线攻击。

在这一线防守的是二十七集团军杨森部，自从丢了安庆后，总司令杨森按照战区长官部命令一面固守无为、庐江一线伺机侧击西进日军，一面固守在合肥以南的桐城一线，和二十六集团军保持呼应。

但是这支川军的实力较弱，部队兵力分散根本不是如狼似虎的日军第16师团的对手，很快舒城、桐城相继失守。

日军16师团占领两地后，又快速沿公路向南急进，两天后占领潜山、兵锋直逼太湖县。

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