日军此次调兵很不容易，可以说冒了很大的风险，如果作战得胜，他们还可以重新打回去，把被八路军游击队夺取的县城夺回来，可如果再败，估计日军离开山东的日子也不会太远了。

华北方面军司令部高度重视此次鲁中南会战，作战目标就是从“神鹰”最薄弱的临城台儿庄地区入手，威逼徐州，使济宁地区的中国军队主力被迫回援，然后主力一举攻下济宁，和东面部队形成两支铁钳合围徐州。

日军的企图并不难判断，关键是对策，陈际帆和粟裕停止了根据地问题的争论，全身心投入到战事中来。当务之急是第三军能不能守住济宁和临城台儿庄一线，否则一切免谈。

陈际帆的指挥部马上忙碌起来，首先是命令钟鼎城指挥第七第八两个师死守济宁兖州一线，为后方部署赢得时间，同时，第三军第九师和第三军直属部队全部交给师长赵达源指挥，务必顶住日军对临城台儿庄一线的攻击。

南线其实有点像当年台儿庄战役的翻版，区别是鬼子无法对台儿庄形成南北夹击，而是集中近两个师团和两个精锐旅团在一个飞行大队六十多架飞机的掩护下对兖州济宁一线实施强大突击。

日军派出侦察机对济宁后面的运河沿岸实施不间断侦察，妄图阻止装甲部队过河。

步兵兵分三路，27师团和独立混成第8旅团组成左翼攻击支队，支队长27师团长竹下义晴中将，共两个步兵联队，五个独立步兵大队，一个山炮兵联队，和辎重部队14000余人，攻击方向是由东平县直接南下，迂回济宁后路，堵住守军撤回运河；

中路由59师团和独立混成第8组成攻击支队，支队长59师团长柳川悌中将。其中59师团为旅团四联队制师团，师团兵力24000余人，加上这个旅团总兵力31000人。

右翼攻击支队由第9旅团组成，沿曲阜、邹城直接向滕县攻击，切断济宁和难念台儿庄地区守军的联系

南线由110师团和独立混成第5旅团组成，支队长110师团长林芳太郎中将，总兵力22000人，攻击方向就是临城与台儿庄地区，计划得手后，直接向徐州地区挺进。

日军集结了它在河北、山东甚至天津地区的全部兵力八万余人，400多门野炮山炮和100多辆装甲车，在济南机场航空兵上百架飞机的支援下，准备于7月11下午对“神鹰”发起最猛烈攻击。

华北方面军的部署就是想找“神鹰”主力进行决战！冈村宁次没有调动哪怕一个团的皇协军，因为实践证明，皇协军在“神鹰”面前只能是成事不足败事有余，用他们看住后方交通线和据点，对付八路军和游击队还将就。

此刻“神鹰”总兵力还有十四万余人，但是有近三万人都是后勤非战斗人员。济宁守军两个师32000余人，野炮八十多门。除了机枪、迫击炮比鬼子好点外，没有空中优势，没有坦克。南线23000人,有12门榴弹炮和三十多门野炮。

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