日军第二线阵地开始受到猛烈打击。此时山顶上的日军步兵炮开始瞄准23师攻击的这个团。

团长是个朴实的东北汉子，他的攻击手段就是用人海战术砸，进行多点攻击。这个团第一波攻击就出动两个营，分两路跟随炮火向日军第一线阵地猛冲。不过，日军虽然人数不多，但还是给冲锋部队造成了很大麻烦。因为日军在山上修筑了很多简易地堡，这些地堡在第一波攻击中还有一半存活，地堡中的日军缓过劲来后开始用机枪向守军猛烈射击。

攻击受阻，团长大怒，他命令部队就地隐蔽，出动爆破小组在掷弹筒的掩护下逐点爆破。攻击还算顺利，但是第一波攻击给他们敲响了警钟。团长请求炮兵对进攻路线反复开炮，然后再命令步兵冲击。不过，他们还是遭到了山顶的步兵炮火的打击，虽然伤亡不太大，可影响了攻击速度，第二线两个中队的日军得以喘息，在战壕里严阵以待。

西面打响之后，另一个团在城南也开始对守卫在河对岸的两个中队日军反复冲击，日军已经习惯对中国军队以少打多，所以守在对岸工事里的日军毫无惧色，用两挺重机枪一左一右封锁了桥面，掷弹筒全部瞄准汶河里的渡船。23师这个团没有重武器，因为他们的任务只是佯攻，但是当团长看到鬼子只有区区两百多人，就敢阻击他3000人的一个团时，气就不打一处来。他命令全团集中重机枪在河对岸拼命压制对手，然后以一个营主攻公路桥，一个营兵分三路绕道远处伺机渡河。

南面的鬼子人数太少，要防守近一公里长的河段，阻止中国军队渡河成了泡影，仅仅两个小时，23师这个团就将两个营全部渡过河，然后沿河岸向桥面两面夹击。日军抵受不住，只能退守东关，依托城墙继续顽抗。

东面最为激烈，这里地势平坦，无险可守，所以双方都投入了主力部队围绕火车站进行反复争夺。日军投入了三个大队2000多人妄图在这里挡住第七军21师，在长达两公里的战线上，21师毫不畏惧，以营为单位进行多点攻击。鬼子人少，最怕这一招，因为让他们无法将有限的兵力集中起来。

21师虽然在态势上占优，但由于缺乏重武器对日军工事进行摧毁，所以每前进一步都要付出很大代价。师长在战前的动员会上就一句话，“连长要在最前面的排，营长要在最前面的连，你们几个团长各自负责一段，我就在中间看着你们打，你们死了我就带着师部的人上！”

双方在几百米的距离上，子弹、手榴弹你来我往，不断有冲锋战士被打倒，又不断有士兵上来填补。军长于学忠此刻正在后面冷静地观察着前面的战事，部队的战斗力确实在大练兵中得到了提高，无论是射击水平还是这种掩体攻防，相互之间的保护 都做得比较到位，这一切都得归功于总司令的特种部队，人家那技术简直就是全国一流的。

到目前为止，士兵的伤亡还在可以承受的范围内，只是鬼子的强悍有些出乎意料，大多数战线上仅仅是一个小队加上一挺重机枪就能阻击自己一个营600多兵力。不过于学忠没有慌，他要的就是这个效果，他仔细读过“神鹰”很多战例，发现总司令总是喜欢用精锐部队照着一点反复突击，打开缺口后不顾一切向鬼子纵深穿插。