同时，中途岛基地冒着战火起飞的1个鱼雷机中队也奔向了第二航空舰队。

第二航空舰队的水上母舰的一艘侦察机发现了处于中途岛以南第16特混舰队。

第二航空舰队上起飞了36架轰炸机、10架鱼雷机和21架护航战斗机。

8点02分，得知中途岛上有大批战机防护的南云忠一改变策略，将第一波轰炸回收的战机用于攻击美军航母。日军第一航空舰队派出第16特混舰队出击。

第一波空袭战机来到日军第二航空舰队上空，开始攻击。轰炸机编队指挥员哈斯少校发现日舰甲板上并无战机，判断日军也已发现己方航母。哈斯少校迅速的将消息传回第16舰队。5分钟后16特混舰队的美军护航战斗机全部升空。由于第二航空舰队是以轻航母为主，舰载机并不如第一航空舰队那么先进。空战中许多99舰战抵不过美军的f4f，这让美军的轰炸机得以毫无干扰的进行攻击。

第一条鱼雷命中轻航母龙骧号。鱼雷命中舰首左舷。随即三条鱼雷直接命中龙骧号中部，巨大的爆炸力将龙骧号直接炸成两节，舰船迅速下沉。舰上384名官兵直接被海水吞没。

8点19分，日军轻航母隼鹰号被2枚炸弹命中后甲板，舰船起火。驱逐舰五月雨号被炸沉。

第一波空袭返航，损失战斗机17架，轰炸机12架，鱼雷机12架。日军龙骧航母被击沉，隼鹰号被弹起火。日军护航战斗机损失26架.

8点25分，美军中途岛陆基第二航空舰队上空。由于日军第二舰队的护航战斗机已近被基本击落，因此这波鱼雷攻击机基本是毫发不伤的进行了痛快的攻击。首先遭殃的就是轻航母隼鹰号。遭遇比龙骧号还要悲惨。6条鱼雷直接命中，舰体瞬间被扯成碎片，四处飞扬的碎片和殉爆的烟尘十几海里外都可以清楚的看到，324名船员全部葬身鱼腹。

8点27分，日军战舰山城号被3条鱼雷命中。

8点29分，日军战舰扶桑号被2条鱼雷命中，殉爆沉没。

8点32分轻巡洋舰大井号被2条鱼雷击中爆炸起火。

8点33分轻巡洋舰北上号被1条鱼雷击中弹药库，殉爆沉没。整个第二航空舰队所在的海面全部被爆炸的烟雾所笼罩。

不过上帝也不是万能的，这边美军轰炸机群在在日军第二航空舰队这边炸的欢，日军的空中敢死队也在美军第16特混舰队那儿一样狂扔炸弹。

第一波空袭战机在云雾下找到了美军第16特混舰队。由于美军有所准备，44架战斗机直接扑向日军的轰炸机和鱼雷机。日军护航的21架零战，迅速接战。这次天照压倒了上帝发挥了作用。

8点36分，2枚800kg炸弹命中企业号航母

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