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不过日军还是很顽强的。首先进行的是空战，曼德勒的盟军飞行员们和日军争夺制空权。双方互有胜负，但是仰光的日军已经失去了补给，所以日军是打一架就少一架飞机。曼谷的机场泰国政府并不愿意交付日军使用。泰国政府看出了日军已经失去了获胜的可能，因此，宣布脱离轴心国，保持独立，在日军和盟军之间走起了钢丝，不再明目张胆的支援日军。

6月22日早上8点，盟军开始总攻，盟军在飞机的掩护下四个方向同时开始进攻日军。双方激战50个小时，到6月24日中午，英军攻入勃生，重庆政府的东路军占领了勃固，蓝海国的整编1第37师团还在抵抗。第一舰队的舰载机将仰光炸成了一片白地。日军的37师团在与重庆军队的巷战中被逐一消灭。日军3个师团10万人被全部歼灭。而盟军损失了7万人，其中重庆政府的远征军损失了4万人，蓝海国的整编100师伤亡4000余人。

仰光战役之后，日军损失了参与西进计划的大部分陆军部队和参与西进印度洋的几乎全部的海军主力舰船。虽然日军在44年底已经取消了西进印度洋的计划。但是其陆军仍然在缅甸和印度停留。此次仰光战役和45年初的曼德勒战役基本消灭了日军的这股精锐的20万部队。这使得日军在华夏大陆和东南亚其他地方的兵力及其短缺。大部分在利用伪军和傀儡政府的部队进行统治。不过在缅甸的远征作战中，也有15万华夏儿女牺牲在这片土地上。

仰光战役之后，盟军迅速的占领了缅甸南部。对于马来亚，此时的日军已经没有能力再继续维持马来亚的全面防御，日军固守吉隆坡和新加坡。不过盟军也需要休整，盟军的伤亡也过半。双方再次处于一个战争修歇期。都在继续积攒力量为下一步战争做准备。

蓝海国的整编100师，虽然伤亡较小，但是孤师独进，也不是一个明智的选择。虽然名义上的首都新加坡近在咫尺，但是蓝海国还是决定先行休整。

盟军在完全占领了缅甸之后，可以充分利用印度洋航线，对华夏大陆进行物资的运输。原先是经过实兑港、吉大港，现在可以利用洞鸽港和仰光进行转运。这大大加快了重庆军队的编练新军和装备美式武器的进程。截止到1945年8月。重庆政府在西南重新编练了12个美械整编师，共30万人。蓝海国也在重庆政府的帮助下，编练了一个整编师，给的番号是蓝海陆军整编101师，师长是原整编100师的政委钟振才；另外还编练了海军陆战队第第2团。团长由齐海军的同学王永固担任。这也是为了更好的锻炼年轻一代，为将来这批人接班做前期准备。

美国承诺提供的200辆轻重坦克也海运到了缅甸，蓝海国还运到缅甸自行生产的20辆装甲车、100辆卡车。蓝海国从整编100师内抽调了第一师，虽然坦克数量上有所不足，但是号称一个师，也是没有问题的。师长是海军陆战队装甲连的原连长范斗度，政委是原学员队长李毓斌担任。蓝海国同时也成立了海军陆战队第一师，师长肖兆泽，下辖两个旅。第一旅由肖兆泽自己兼任，第二旅由原加强连指导员李京盛担任。

经过三年的不断发展，蓝海国现在已经有第一师，整编100师，整编第一师，坦克200辆，装甲车20辆，卡

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