围三缺一，周瑜留下南门，兵围临川郡城，给郡守南面突围可到庐陵郡的希望，另派陈武率五千兵士在郡南南丰设伏。一切准备就绪，周瑜下达了攻城命令，令刘基、周泰轮番进攻东门，在敌人大量增援东门之时，周瑜和鲁肃联合大军一举从北门攻破郡城。随即郡城敌军投降无数，郡守带领亲卫、亲兵从南门突围向庐陵郡而去。几千突围败军随后在南丰被陈武伏击，郡守被斩杀，临川郡宣告易旗。

事后，刘繇成立临川大营，有兵一万，定驻军校尉陈武在此统领；让三万水军仍驻扎九江，由建武中郎将鲁肃继续统领；调回出征的三万虎狼军回阳县驻扎，晋周瑜为武威将军继续统领虎狼军，虎狼校尉李通为副统领；调护军校尉周泰进护卫军，担任宋谦副手。

同时，刘繇成立临川郡，任命侄子刘家焉为临川太守。

另外，刘繇以狼军为基础成立安浦大营，有兵三万，任定军校尉刘基为大营统领，全面负责平定庐陵郡事宜。刘基非常高兴，带兵两年，如今终于可以全面主持一郡攻略。刘基决定待平定庐陵郡后，将全面在狼军实施军制改革。

半月后，狼军在安浦集结整编。刘武、全琮、留赞相应晋升率领万人部队，其实是九千；其得力部属刘星、刘强、童飞也各领三千兵士；刘基此时军部直属兵士已达三千，是名副其实的军部。整编结束后，刘基开始狼军新一轮集训，时间为一个月，同时在全军开展思想配套教育工作，也总结建安、临川战役经验。

刘基定性“建安战役”为“虚实结合”，定性“临川战役”为“温水煮蛙”，号召将领学习。

对于刘武、陆逊等人不知道“温水煮蛙”是咋会事，刘基不免给大家补上了一堂“生动活泼”的生物课，至于大家惊奇不已也不能耽误月余高强度集训。

中兴三年夏末，刘基率狼军大举进攻庐陵郡边城永丰、吉阳试探反应。

庐陵郡守派出三万大军增兵吉水，准备将刘基狼军阻拦在此。刘基随后撤回狼军至安浦继续休整。

此时，庐陵郡守在临川丢掉三万大军后，进行了全郡动员，已增兵至八万，就是郡城守兵也达到五万之众，此还不算郡内各地治安兵士，大大增加了郡内粮食需求。

中兴三年秋，刘基发动“抢秋收”战役，狼军分四路兵进庐陵郡。

刘基自率军部直属部队三千兵士扯起三万大军旗号，在吉水城外三十里驻扎，做出随时攻打吉水姿态，牵制庐陵大军于此，为刘武、全琮、留赞三部抢收郡北粮食创造有利条件。

刘文劝刘基不可以身冒险，三千兵士自己率领就可，刘基不受，反而每天在大营内弹琴自喻“诸葛亮”的空城计谋，再次哼唱大家不明白的：我站在城楼观山景……

不久吉水守备接到郡北各乡县传来的消息，刘基狼军在郡北各地抢收粮食。

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