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此后，陈平曾以护军中尉的身份跟从高帝征讨陈豨和黥布。他一共出过六次奇计，每次都增加了封邑，一共增封了六次。但这些奇计其实都是陈平窃听其他将领得来，世间无人得知。对于陈平所为，汉军将领也多有不满。

孝惠皇帝六年，丞相曹参去世，吕太后根据高祖皇帝的遗命，任安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。同年设置太尉官职，任命周勃做太尉。

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孝惠皇帝晚年，吕氏子弟逐渐显露不恭之相，肆无忌惮的向吕太后讨要官位，吕太后担心吕氏子弟将朝政弄乱，就想以爵位满足吕氏子弟。

将王陵招来试探，王陵以高祖皇帝白马誓盟规劝了吕太后；陈平和周勃却为了讨好吕氏子弟，枉顾高祖皇帝的誓言，建议吕太后大肆分封吕氏子弟。

吕太后原本只想给吕氏子弟高爵，却因陈平和周勃的劝说，变成了封王和封侯。看着吕氏子弟一点点担任朝中重要的之位，吕太后对陈平和周勃十分不满，便将二人的权力夺去。

十年后，高后逝世。吕禄以趟王的身份任上将军，吕产以吕王的身份担任丞相，把持汉朝大权。周勃身为太尉，却无法进入军营之门。陈平是丞相，也无法处理政务。

在吕太后在的时候，陈平和周勃不敢作乱，吕太后一去世，二人就开始蠢蠢欲动起来，看着吕氏子弟把持朝政，陈平和周勃就暗中联络的朝中大臣，意图血洗朝堂，将权力收回自己的手中。

最终，陈平和周勃偷偷给齐王刘襄传去了密信，说：“高祖皇帝得天下，刘姓成为了汉室的掌控者；如今吕氏子弟把持朝纲，齐王作为高祖后嗣，难道要坐视江山易主吗？”

“我们这些老臣承担着高祖皇帝的托付，不敢使得汉室江山流入吕姓手中，如果大王也以为如此，就带兵到函谷关吧。”

齐王受到消息，一边为江山易主而感到担忧，又担心无诏起兵会受到责罚，这时，陈平和周勃又说：“如果齐王带兵至函谷关，以后，齐王就是皇帝。”

齐王大惊，惶恐不可度日，最终在齐国丞相驷钧的劝说下，答应了陈平和周勃。

齐王带着军队接近函谷关，朝堂只能派大将军灌婴领军出征，将齐王的军队挡在函谷关外。

等灌婴率领军队出征之后，陈平和周勃认为长安兵力空虚，就打算起事；这时，宗室刘揭说：“吕氏手中兵力虽然不多，但我们手中却是一点兵都没有，如何能成功呢？”

周勃和陈平问刘揭：“那有什么好的办法吗？”

刘揭回答：“如今，调兵虎符在吕禄手上，曲周侯的儿子郦寄和吕禄又是好友，不如我们收买郦寄，让他把吕禄的兵符偷出来。这样就可以调动军队了。”

陈平和周勃答应下来，便开始以美女、金钱贿赂郦寄，郦寄却根本没有收下礼物。

收买没能成功，陈平只能让周勃把曲周侯给偷

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