荥阳位于淮水北岸，占地百余里左右。这个地方虽然并不大，但地理位置却至关重要。

这段时间以来，叛军和秦军在淮水北岸战争不断。几支主要的叛军力量，分别占据不同的战略要地，来抵抗秦军的进攻。而占据荥阳的军事力量，主要是来自刘季的军队。

刘季虽出身于市井之间，没有太高的战略眼光。但他麾下却藏龙卧虎，并不缺乏高明之辈。当初他们来到这里的时候，萧何与曹参一眼就看好了荥阳。他们极力相劝刘季，无论如何也要占据这块地方，好暂时作为安身之地。刚开始的时候，刘季还并没有意识到荥阳的战略重要性。既然两个最信任的手下都这样说了，他当然会好好听从。知人善任，言听计从，本来就是他最大的优点。更何况是在这样重大的事情上，他却是不敢大意。

刘季带着部下千里迢迢的来投奔，当时的项梁自然非常高兴。对他有求必应，听到他的请求之后，思考再三，最终还是答应了他驻军在荥阳。而也就是从那时候开始，刘季和他的部下们开始把这里一点儿一点儿的扩建成了自己的基地。

而后来的事实证明，他们的选择非常正确。在秦军的数次围杀中，荥阳受到的攻击最轻，而刘季的军队损失也最少。这都是得益于荥阳的地理位置特殊。意识到这一点的刘季，对自己的这一亩三分地便看得格外重要起来。经过这么久的经营，方圆百里之内已经全都在他的控制之下。

不过，即便已经有了比较安稳的根据地，刘季军队的日子和其他叛军也并没有什么两样。在秦军的逼迫下，可谓是越来越窘迫。各种军备器械的短缺，自然不必细说。就算是粮草供应，也已经越来越入不敷出了。就是因为这些条件的制约，他们即便想扩大军队的规模，也是心有余而力不足。

为此，刘季异常烦恼。为了节约粮食，共度难关。他不得不听从萧何的劝告，身先士卒，减少自己生活的用度。对于喜欢美食华服和吃喝玩乐惯了的刘老三来说，这无异于是一种煎熬。尤其是最近几天以来，萧何、曹参这两个家伙不停的在他耳朵边嘟嘟囔囔的，一会儿劝他加紧与楚怀王那边的联系，以求得更多好处。一会儿又劝他与项羽部搞好关系，便于将来追随其后，寻求一个强大的保护。

刘季虽然知道他们说的都完全正确。但整天这样跟在他身后唠唠叨叨，他烦恼上来，也实在有些不耐烦了。和楚怀王搞好关系，自然没有多大的问题。只要搞定了在他身边的那几个老家伙，便一切都好办。更何况，现在担任上柱国的陈婴，正受到楚怀王的信任。而陈婴在很久之前就已经与他暗中交好，却并没有几个人知道。这是他的一个秘密关系，将来的时候也许有大用。

让刘季感到烦恼的是如何与项羽那方面相处。如果项梁还在的话，刘季很有把握，自己完全可以处理好这方面的事。可现在统领楚军的项羽，目中无人，高傲无比。却并不是一个好相处的人。尤其是当楚军在淮水之南取得大胜的消息传来之后，刘季便感到更加郁闷起来。

身为起兵反叛的诸侯，谁也不想屈居人下。刘季虽然善于隐忍，从不轻易显露自己巨大的野心。但在他的内心深处，却无时无刻不在渴望着爬上权力的高峰

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