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随后，山东军区即在滨海区、鲁中区、鲁南区部署打击伪顽、接控于部防地、反击鲁南李部的作战。同时，冀鲁豫八路军也集中六个团兵力，在鲁西南、湖西地区阻滞李部东进。七月下旬，冀鲁豫军区司令员杨得志、政治部主任崔田民亲自指挥五个步兵团、一个骑兵团及地方武装，展开反击李仙洲战役的第二阶段作战。二十九rì，李仙洲军总部及第二十一师、暂编第三十师等部被包围于成、单、曹边的陈楼、陈庄一带，第二十一师突围，遭八路军伏击，被歼近千人。李仙洲急命第九十二军军长侯镜如率军部及暂编第五十六师、一四二师各一部驰援，虽得以解围，但侯镜如部也遭到严重打击。接着，李仙洲所倚重的国民党鲁西南地方武装曹斑亭部大部被歼。以上种种因素，造成李仙洲部长时间徘徊、滞留于鲁西南，无法东进接近于学忠防地的局面。在内外援无望的情势下，于学忠部弹药缺乏，补给无术，处境更加艰难，为避免继续受损失，于学忠部便不等李部接防就开始撤离，向皖北转移。事前，于部与八路军已约定：于学忠部撤离驻地时，以烟火为号，八路军即去接防。于学忠部可在鲁中根据地之坦埠（位于沂水与蒙yīn边界处）和旧寨（坦埠以西）两地，通过八路军的防区，于学忠部通过时，八路军筹备粮草，予以欢送。于学忠部驻防的沂鲁山区和诸（城）rì（照）莒（县）山区，纵横数百里，峰峦连绵，山崮耸立，形势险要，是山东中部最大的山区。占据这一带山区，西可与泰山、南可与蒙山相呼应，北可抵胶济铁路，东可达诸城、莒、安丘，具有极其重要的战略意义。在这两块山区周围的伪军和顽固派，包括鲁山以南的伪军吴化文部，盘踞诸城一带的伪军张步云部，安丘一带的厉文礼部，以及原驻鲁南，后转至rì（照）莒（县）公路以北的张里元部等，都对于这两个山区垂涎三尺，企图染指。为抢先控制于部退出阵地，七月四rì、十二rì，山东分局、军区命令鲁中区和滨海区的部队分别向沂鲁山区和诸rì莒山区大规模进军。从七月中旬到八月上旬，同在rì军支持下的张步云部、吴化文部和厉文礼部展开激烈战斗，基本控制了rì（照）莒（县）公路以北的诸rì莒山区，青（州）沂（水）路以东、安（丘）莒（县）边区和青沂路以西的北沂蒙地区等原东北军驻地，新开辟的根据地面积达两千余平方公里。控制诸rì莒山区和北沂蒙地区后，山东八路军又把重点转向南面的天宝山和蒙山山区，寻求击退或歼灭进入该地的李仙洲部。八月十三rì至十八rì，鲁南军区集中主力第三、第五团及地方武装一部，在天宝山地区刘chūn霖部的侧翼，纠缠扭打，进行反击。顽军虽然受到损失，但仍越过滋（阳）临（沂）路窜至费（县）北，又遭鲁中第二团的打击，只好退回滋临路南，盘踞在乎邑以南的流峪、常庄一带。此间，津浦路西的冀鲁豫军区也全力反击李仙洲部主力。

在此局面下，李仙洲部陷入重重困境，入鲁初的两万余人，到这时剩下不到八千人，战斗兵减员半数以上，弹药消耗殆尽，有的轻重机枪只剩几十发枪弹，迫击炮只剩下几发炮弹，官兵都害怕再有战斗。远隔津浦路的刘chūn霖，也一rì数电告急。于学忠西撤过微山湖时，曾在张土城附近的一个小村庄约见李仙洲，倾诉了在鲁南坚持抗战，备历艰苦的情况，说到将、校、尉级军官死伤的有几个编制表，自己也有几次险遭不测。听后，李仙洲也不免“兔死狐悲”，流露了悲观失望的情绪。其实，李仙洲部军官早就信心不足，特别是和八路军几次较量后，大都对八路军的夜袭及伏击“谈虎sè变”，对划满红实线、红虚线的逐步“鲸吞”和“蚕食”八路军根据地的“入鲁计划”，已彻底失望。至秋初，眼见青纱帐时期将告过去，预期的rì军秋季大

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