“扫荡”迫在眉睫，特别是庞炳勋的被俘对李仙洲及军、师长们更是一个晴天霹雳。李仙洲部高级军官，包括曾力主继续东进鲁南者都信心动摇，主张早rì南撤。李仙洲虽不情愿，但鉴于形势已濒绝望，无力回天，遂向蒋介石发电请示，大意是：华北大势已去，非九十二军区区兵力所能挽救。部队弹尽援绝，旷rì持久，有被全歼之虞。为抗战长远利益计，请准撤回皖北整补，以图后举。几天后，接到蒋介石复电，大骂李仙洲“非革命军人，限迅即东进，不得延误”。李仙洲看了电文，正无所措置时，又接到蒋介石亲电，命李率部撤回阜阳。李仙洲这才松了一口气，召集师长以上军官密商后，经夏邑附近南撤，于中秋节前到达阜阳。第一四二师也由鲁南经徐州、砀山间过铁路南撤。国民党在山东的落败，是其消极抗rì、积极**错误方针的必然结果，但其中也不能排除于学忠与蒋介石之间的矛盾所起的作用。于、蒋矛盾实质是东北军与蒋介石集团之间的派系矛盾。蒋介石的如意算盘是，先夺于部经营多年的战略要地和地盘，让嫡系李仙洲取而代之，以达到釜底抽薪的目的，然后再借机整垮东北军。这一点，于学忠看得很清楚，同时，他也看到李仙洲部不可能顺利入鲁，所以，未待接防即匆匆撤出，使蒋介石在山东走了一步败棋。山东八路军方面则正确分析和利用了以上种种矛盾，选择了正确的对策和措施，进行了有理、有利、有节的斗争，从而占领了山东战略制高点。

“看来老头子准备在山东有大动作了啊，估计，王耀武，李仙洲他们这些人，马上就要忙起来了，”张心听了黄雍的话之后，对着在座的人说到，而且，张心现在马上的就想到的时候莱芜战役，可能很快就要爆发了啊。

莱芜战役，华东野战军以临沂一座空城，换取歼来国民党军一个“绥靖”区指挥部、两个军部、七个师共五万六千余人的重大胜利。此役，粉碎了国民党军南北夹击，逼迫华东野战军在不利条件下与其决战的计划，这一战役俘敌数量之多、歼敌速度之快，都创造了解放战争开始以来的最高纪录。

一九四七年(民国三十六年)二月，人民解放军华东野战军在山东省临沂以南至莱芜地区对国民党军进行的运动战战役。

当年一月，国民党军在其最高统帅蒋介石部署下制订了“鲁南会战”计划，以二十三个整编师五十三个旅，采取南北对进的部署，企图与华东野战军决战于临沂地区。同时，从冀南、豫北抽调四个整编师集结于鲁西南地区，以便阻止华东野战军西进或晋冀鲁豫野战军东援。国民党军参谋总长陈诚坐镇徐州督战。一月底，由整编第十九军军长欧震指挥的八个整编师二十个旅为主要突击集团，分三路由台儿庄、新安(今新沂)、城头一线向临沂攻击前进，第二绥靖区副司令长官李仙洲指挥的第七十三军、第十二军及整编第四十六师，为辅助突击集团，自一月中旬起，由明水(今章邱)、周村、博山一线南下，向莱芜、新泰地区开进，策应南线的作战。

时华东野战军主力集结于临沂地区休整待机。面对国民党军的进攻，野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕、副政治委员谭震林企图采取各个击破、逐次歼敌的手段，首先诱逼南线进攻的三路国民党军突出一路，予以割歼，再及其余。南线国民党军始终坚持密集靠拢，齐头并进。而北线的李仙洲集团三个军(整编师)以梯次配置的队形，孤军深入，于二月初占领莱芜、颜庄一线。华东野战军陈毅、粟裕、谭震林依据敌

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